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Barney Ross (Sylvester Stallone) und Lee Christmas (Jason Statham) treffen mit dem gesamten Expendables-Team bei ihrem neuen Einsatz auf Conrad Stonebanks (Mel Gibson). Einst Barneys rechte Hand bei der Gründung der Expendables, hat sich Stonebanks zu einem skrupellosen Waffenhändler und Gegner der Gruppe gewandelt. Er hat es sich zur Aufgabe gemacht, die Expendables zu zerschlagen. Das will Barney natürlich mit allen Mitteln verhindern. Er entscheidet sich, junges Blut und moderne Waffen ins Spiel zu bringen. Der persönliche und finale Kampf der beiden Kontrahenten wird zu einer bleihaltigen Schlacht zwischen Jung und Alt, High-Tech und Old-School.