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Peter Parker wächst bei seinem Onkel Ben und seiner Tante Mary auf. Selbst als Teenager hat er nicht verkraftet, dass seine Eltern spurlos aus seinem Leben verschwunden sind, als er noch ein kleiner Junge war. Nun glaubt er, einen Hinweis gefunden zu haben, was mit ihnen geschehen sein könnte. Seine Nachforschungen führen ihn zu Dr. Curt Connors, den ehemaligen Partner seines Vaters. Als Peter von einer Spinne gebissen wird, überschlagen sich die Ereignisse.